Monistyczny model zarządzania spółkami kapitałowymi w polskim systemie prawnym

Monistyczny system zarządzania został uregulowany w treści ustawy o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Zgodnie z art. 29 ust. 1 przedmiotowego aktu prawnego, w zakresie nieuregulowanym jego treścią, stosuje się do niego odpowiednio regulacje k.s.h. Zauważenia wymaga jednak fakt, że przepisy te obejmują funkcjonowanie wyłącznie dualistycznego systemu, co może rodzić problemy w dokonywaniu prawidłowej wykładni przepisów prawnych jednoszczeblowego systemu zarządzania. Dostrzegając zasygnalizowaną wyżej kwestię, polski ustawodawca wskazuje wprost w drugim zdaniu powyższej regulacji, że w razie wątpliwości, czy do rady administrującej lub jej członków należy stosować przepisy o zarządzie czy o radzie nadzorczej, stosuje się przepisy o zarządzie i jego członkach.

        Zapis ten nie rozwiązuje jednak kwestii związanej z odpowiednim stosowaniem monistycznego modelu zarządzania, bowiem polski system prawny przewiduje daleko idące odrębności pomiędzy zarządem oraz radą nadzorczą, a radą administrującą, w szczególności w zakresie odmiennej struktury organizacyjnej. Tytułem przykładu, dualistycznemu modelowi zarządzania nieznana jest instytucja dyrektorów wykonawczych, którzy na mocy art. 30 ust. 1 ustawy o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej, rada administrująca może powierzyć prowadzenie spraw spółki (delegacja kompetencji).

        De lege ferenda, rozwiązaniem zasygnalizowanego wyżej problemu prawnego byłoby uregulowanie w k.s.h. możliwości funkcjonowania spółki akcyjnej nie tylko w formie dualistycznego, ale również monistycznego modelu zarządzania. Realizacja przedmiotowego zadania, usprawniłaby funkcjonowanie jednoszczeblowego modelu zarządzania, zwiększając tym samym stabilność i transparentność prawną w zakresie jego stosowania przez przedsiębiorców.

        Zauważenia wymaga fakt, że polski ustawodawca podjął działania zmierzające do poszerzenia dostępności związanej z monistycznym modelem zarządzania spółką europejską, czego wyrazem jest projekt nowelizacji k.s.h. w zakresie wprowadzenia nowej spółki kapitałowej – prostej spółce akcyjnej, mający wejść w życie 1 marca 2021 r. Należy zatem przewidywać, że przed analizowanym modelem zarządzania rysują się pozytywne perspektywy związane z sukcesywnym rozszerzaniem jego stosowania na gruncie polskiego prawa spółek.